در حال
جستجو...
اما و اگرهای ثبت موسسه غیر انتفاعی
- مقدمه و تعریف موسسه غیرتجاری
- پایه حقوقی و مقررات مرتبط
- انواع موسسات غیرتجاری
- مدارک لازم برای ثبت
- مراحل گامبهگام ثبت
- زمانبندی و هزینهها
- تنظیم اساسنامه و صورتجلسات
- ثبت الکترونیکی و پیگیری پرونده
- ثبت تغییرات و نشر آگهی
- انحلال و تصفیه
- مسائل مالیاتی و گزارشدهی
- مقایسه مفاهیم (جداول)
- پرسشهای متداول
- جمعبندی و توصیههای عملی
مقدمه و تعریف موسسه غیرتجاری
«موسسه غیرتجاری» شخصیتی حقوقی است که برای اهداف غیرتجارتی مانند امور علمی، فرهنگی، آموزشی، خیریه، پژوهشی یا خدماتی تشکیل میشود. این قالب حقوقی، مجزا از شرکتهای تجاری است و هدف اصلی آن کسب سود و تقسیم آن میان شرکا نیست؛ هرچند برخی از موسسات در چارچوب قوانین میتوانند درآمدزایی داشته باشند که هدف نهاییِ آن مصرف در راستای اهداف موسسه خواهد بود.
در عمل، دو طرز نگاه به موسسات غیرتجاری وجود دارد: آنهایی که واقعاً «غیرانتفاعی» بوده و منافع مالی بین اعضا تقسیم نمیشود و آنهایی که با هدف ارائه خدمات و کسب درآمد (اما نه تجاری محض) تشکیل میشوند؛ هر دو گونه برای فعالیت رسمی باید ثبت شوند و تابع مقررات مربوطه باشند.
پایه حقوقی و مقررات مرتبط
فعالیت ثبت موسسات غیرتجاری در ایران بر مبنای مواد قانون تجارت (بهویژه ماده 584 و 586) و آییننامههای اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری انجام میشود. بر اساس ماده 584 قانون تجارت، تشکیلات غیرتجاری از تاریخ ثبت شخصیت حقوقی پیدا میکنند و مطابق ماده 586، ثبت آنچه خلاف انتظامات عمومی یا نامشروع باشد منع شده است.
برای شروع، لازم است متقاضیان با آخرین نسخه آییننامه اصلاحی و دستورالعملهای اداره ثبت شرکتها آشنا شوند؛ زیرا بعضی الزامات اجرایی (از جمله مدارک، فرمت اظهارنامه و شیوه ارسال) میتواند در طول زمان بهروز شود و تاثیر مستقیم بر روند ثبت داشته باشد.
انواع موسسات غیرتجاری
از منظر کاربردی، موسسات غیرتجاری را میتوان به دو گروه کلی تقسیم کرد: الف) موسسات غیرانتفاعی که هدف درآمدزایی و تقسیم منافع بین اعضا را ندارند و ب) موسسات غیرتجاری انتفاعی (غیربازرگانی) که ممکن است درآمد کسب کنند ولی چارچوب حقوقیشان غیرتجاری است.
مثالهایی از نوع اول شامل انجمنهای خیریه، انجمنهای علمی و کانونهای فرهنگی است؛ و از نوع دوم میتوان به آموزشگاهها، برخی مراکز مشاوره و خدمات تخصصی اشاره کرد که پس از ثبت ممکن است مجوز فعالیت نیز لازم باشد.
ویژگیهای کلیدی هر نوع
در موسسات غیرانتفاعی، تأکید بر استفاده درآمدها برای اهداف موسسه و شفافیت در گزارشدهی است. در موسسات انتفاعی-غیربازرگانی، لازم است تفکیک میان فعالیتهای درآمدزا و اهداف موسسه رعایت شود تا ماهیت حقوقی حفظ شود.
مدارک لازم برای ثبت
تهیه مدارک کامل، پرهیز از نقص و تطبیق دقیق با نمونههای اداره ثبت شرکتها مهمترین عامل سرعت پرونده است. مدارک عمومی شامل: اظهارنامه (تقاضانامه) تکمیلشده، اساسنامه (دو نسخه)، صورتجلسه مجمع مؤسسین (دو نسخه)، کپی برابر اصل کارت ملی و شناسنامه همه مؤسسین، و در صورتی که اعضا حقوقی باشند، روزنامه رسمی شرکتهاست.
علاوه بر مدارک هویتی، اگر موضوع فعالیت نیازمند مجوز باشد باید مجوز مربوطه ضمیمه شود. در صورت استفاده از وکیل، وکالتنامه رسمی نیز باید ارائه گردد. برخی ادارهها ممکن است گواهی عدم سوءپیشینه یا تأییدیههای دیگر را درخواست کنند؛ لذا پیش از ارسال پرونده استعلام بگیرید.
مراحل گامبهگام ثبت
مراحل کلی ثبت شامل: 1) تعیین نوع موسسه (غیرانتفاعی یا انتفاعی-غیربازرگانی)، 2) انتخاب نام و اخذ استعلام نام، 3) تدوین و امضای اساسنامه و صورتجلسه، 4) تکمیل اظهارنامه و جمعآوری مدارک، 5) ارسال مدارک به سامانه ثبت شرکتها و پیگیری کارشناسی، 6) اصلاح نواقص در مهلت مقرر، و 7) صدور گواهی تاسیس و نشر آگهی در روزنامه رسمی.
نکته مهم: در صورت اعلام نواقص از سوی اداره ثبت، معمولاً مهلت رفع نقص پانزده روز است؛ عدم پاسخ یا رفع نقص منجر به رد تقاضا میشود. در صورت پذیرش، آگهی تاسیس باید در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار منتشر گردد.
حداقل تعداد مؤسسین معمولاً دو نفر است و حداقل سرمایه قانونی تعیینشده در آییننامه برای موسسات غیرتجاری وجود ندارد، هرچند عرفاً مبالغی اندک برای شروع ذکر میشوند.
زمانبندی و هزینهها
مدت معمول بررسی پرونده و صدور گواهی تاسیس بسته به تکمیل مدارک بین تقریبی 15 تا 35 روز کاری (بر اساس گزارشهای میدانی و منابع مختلف) متغیر است. عواملی مانند نیاز به مجوزهای تکمیلی و حجم کاری اداره ثبت میتواند زمان را افزایش دهد.
هزینههای ثبت شامل حقالثبت، هزینه پست مدارک، تعرفه درج آگهی در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار و هزینههای مربوط به اخذ مجوزها و پلمپ دفاتر است. برآوردهای مرجعها حداقل از حدود 1.300.000 تومان (بسته به سال و تعرفهها) آغاز میشود و با نیاز به خدمات مشاور یا وکیل و مجوزها افزایش مییابد.
تنظیم اساسنامه و صورتجلسات
اساسنامه هسته حقوقی موسسه است و باید مواردی مانند نام موسسه، موضوع فعالیت، مرکز اصلی و شعب، مدت یا نامحدود بودن، ارکان و اختیارات مدیران، نحوه انحلال و تصفیه و نحوه تقسیم یا استفاده از درآمدها را صریحاً تعیین کند.
صورتجلسه مجمع مؤسس باید شامل انتخاب مدیران اولیه، تعیین دارندگان حق امضا، تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای دعوتها و هر تصمیم مؤسسین باشد. امضای تمام مؤسسین روی صورتجلسه و اساسنامه معمولا الزامی است.
ثبت الکترونیکی و پیگیری پرونده
سامانههای ثبت شرکتها (مانند irsherkat.ssaa.ir یا سامانههای ذیربط) امکان بارگذاری مدارک و پیگیری پرونده بهصورت آنلاین را فراهم کردهاند. ثبت اولیه در سامانه و ارسال مدارک به صورت بسته پستی ممکن است هر دو الزام شوند؛ به همین دلیل هماهنگی با دستورالعملهای اداره ثبت ضروری است.
پیگیری منظم پرونده و پاسخدهی سریع به اخطارها موجب تسریع فرایند و کاهش هزینههای جانبی میشود. در صورت استفاده از وکیل یا شرکتهای خدماتی، وکالتنامه رسمی باید ضمیمه گردد.
ثبت تغییرات و نشر آگهی
هر تغییر در اساسنامه، هیئتمدیره، دارندگان حق امضا یا محل موسسه باید به اداره ثبت اعلام و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار آگهی شود. تا زمان انتشار آگهی تغییرات، تغییرات در مقابل اشخاص ثالث قابل استناد نیستند.
برخی تغییرات نیازمند مجوزهای جدید یا تطبیق با مقررات دیگر هستند؛ بنابراین قبل از اعمال تغییر، بررسیهای حقوقی و اجرایی انجام دهید تا از تعهدات قانونی مطلع باشید.
انحلال و تصفیه
انحلال موسسات غیرتجاری ممکن است اختیاری یا قضایی باشد. در موارد انحلال اختیاری، مدیر یا مدیران تصفیه منصوب میشوند و مکلف به اجرای مفاد اساسنامه و اعلام رسمی انحلال و طی فرآیند تصفیه هستند. اگر اساسنامه متصدی تصفیه را مشخص نکرده باشد، مجمع عمومی فردی را تعیین میکند.
در صورتی که انحلال به حکم دادگاه صورت گیرد، دادگاه شخصی را برای تصفیه منصوب مینماید. روند تصفیه تابع مقررات قانون تجارت و تشریفات معین است و باید پس از دوره تصفیه، ختم تصفیه اعلام و آگهی شود.
مسائل مالیاتی و گزارشدهی
وضعیت مالیاتی موسسات غیرتجاری تابع قانون مالیاتهای مستقیم است. اگرچه برخی موسسات خیریه ممکن است از معافیتها یا تخفیفات برخوردار باشند، اما موسسات غیرتجاری که دارای فعالیتهای انتفاعی باشند مشمول مالیات بر درآمد فعالیت انتفاعی خواهند بود که نرخ آن طبق قانون قابل اعمال است.
تهیه گزارشهای مالی شفاف و ثبت دفاتر قانونی برای برخورداری از هر گونه معافیت یا جلوگیری از مشکلات مالیاتی الزامی است. همچنین، موسسات ممکن است به گزارش دهی به مراجع دستگاههای نظارتی مربوطه ملزم باشند.
مقایسه مفاهیم (جداول)
جدولهای زیر مقایسهای روشن میان «موسسه غیرتجاری» و «شرکت تجاری» و نیز میان «موسسات غیرانتفاعی» و «موسسات انتفاعی در قالب غیرتجاری» ارائه میدهد تا در انتخاب قالب مناسب تصمیمگیری آسانتر شود.
| ویژگی | موسسه غیرتجاری | شرکت تجاری |
|---|---|---|
| هدف اصلی | خدمات اجتماعی، آموزشی، فرهنگی یا خیریه | کسب سود و فعالیتهای تجاری |
| تقسیم سود | معمولاً خیر یا محدود؛ درآمد برای اهداف موسسه هزینه میشود | سود بین شرکا یا سهامداران تقسیم میشود |
| مقررات مالیاتی | ممکن است معافیتهای خاص؛ اما فعالیت انتفاعی مشمول مالیات است | مشمول مالیات شرکتها طبق قوانین |
| نیاز به مجوز | بستگی به موضوع دارد؛ مجوزهای تخصصی ممکن است لازم باشد | موضوعی مشابه برای برخی فعالیتها اعمال میشود |
| ویژگی | موسسه غیرانتفاعی | موسسه انتفاعی (غیربازرگانی) |
|---|---|---|
| ماهیت درآمد | درآمد در راستای اهداف و غیرقابل تقسیم بین اعضا | امکان کسب درآمد و معیشت؛ اما چارچوب حقوقی غیرتجارتی |
| محدودیتها | محدودیت در فعالیتهای تجاری و بازرگانی | نبودن ماهیت تجاری محض؛ اما فعالیت اقتصادی ممکن است صورت گیرد |
| مصادیق | خیریهها، انجمنهای علمی و فرهنگی | آموزشگاهها، مراکز مشاوره، خدمات تخصصی |
پرسشهای متداول
آیا حداقل سرمایه برای ثبت موسسه غیرتجاری وجود دارد؟ از منظر قانونی محدودیت مشخصی وجود ندارد اما عرفا مبالغی اندک برای ثبت ذکر میشود؛ مهمتر از سرمایه، تکمیل مناسب اساسنامه و تعیین اعضا است.
حداقل تعداد مؤسسین چقدر است؟ در عمل حداقل دو نفر عموماً مورد نیاز است، مگر در موارد استثنایی یا مقررات خاص.
آیا برای ثبت نیاز به ارائه گواهی سوءپیشینه هست؟ برخی منابع بیان میکنند در مواردی گواهی عدم سوءپیشینه از مدیران درخواست میشود؛ بهتر است پیش از ارسال پرونده این موضوع را استعلام کنید.
ثبت موسسه چقدر طول میکشد؟ برآوردها بین 15 تا 35 روز کاری متفاوت است؛ تکمیل مدارک و نیاز یا عدم نیاز به مجوز میتواند این مدت را تغییر دهد.
جمعبندی و توصیههای عملی
برای ثبت موفق موسسه غیرتجاری: 1) نوع موسسه و نیاز به مجوز را از ابتدا مشخص کنید، 2) اساسنامه را با دقت و شفافیت تدوین نمایید، 3) مدارک هویتی را برابر اصل کنید و 4) پیش از ارسال، فهرستی از ضمائم و الزامات سامانه تهیه نمایید تا از ارسال ناقص جلوگیری شود.
استفاده از مشاور حقوقی یا خدمات ثبتی میتواند زمان و هزینههای پنهان را کاهش دهد؛ اما در نهایت مسئولیت تطبیق مدارک و تصمیمات حقوقی بر عهده مؤسسین است.
در انتخاب نام دقت کنید: نام باید فارسی، غیرتکراری و بدون اشارات دولتی باشد. استعلام نام در سامانه ثبت شرکتها پیش از تدوین اساسنامه ضروری است.
انتشار آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار پایان بخش رسمی فرآیند است؛ تا زمان چاپ آگهی برخی حقوق رسمی برای موسسه محقق نمیشود.
توصیه میشود دفاتر و اسناد مالی موسسه از روز نخست بهصورت مستند و منظم نگهداری شود تا در فرآیند گزارشدهی و برخورداری از معافیتها یا پاسخ به ممیزیها دچار مشکل نشوید.
اگر اعضا یا مدیران اشخاص حقوقی هستند، ارائه روزنامه رسمی تاسیس یا آخرین تغییرات آنها ضروری است؛ در غیر این صورت فرایند ثبت میتواند دچار تأخیر یا بازگشت شود.
رعایت نکات حقوقی در اساسنامه مانند تعیین دقیق حدود اختیارات مدیران، شرایط انتخاب و عزل، شیوه انحلال و تصفیه، و تعیین منبع درآمد و مصرف آن، از بروز اختلافات آتی جلوگیری میکند.
در نهایت، ثبت موسسه غیرتجاری گامی راهبردی برای مقنن شدن عملکرد، جلب سرمایه اجتماعی و دسترسی به امکانات حقوقی-اداری است؛ اما مستلزم تعهد به الزامات قانونی و شفافیت در عملکرد است.
منابع: ترکیبی از آییننامه ثبت تشکیلات غیرتجاری، مادههای مرتبط قانون تجارت و راهنماهای عملی ثبت موسسات که در منابع عملیاتی ثبتی و دفاتر خدمات حقوقی ارائه میشوند.
برای پیگیری بهتر: فهرستی شامل شماره پیگیری سامانه، تاریخ ارسال مدارک، و پاسخهای کارشناسی تهیه کنید تا در صورت بروز اختلاف یا نیاز به مراجعه حضوری، مستندات شما کامل باشد.
پایان: این راهنما با هدف ترکیب اطلاعات کاربردی و قانونی تدوین شد تا به شکل یک نقشه راه برای افراد و گروههایی که قصد تاسیس موسسه غیرتجاری دارند، مورد استفاده قرار گیرد.
توئیتر
فیس بوک
لینکدین